赔少了！投资人再诉中介机构

2024-03-19 11:09:24 作者： 来源：上海证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

近日，记者获悉，嘉兴大定投资管理有限公司（以下简称“大定投资”）诉国融证券、中银律所、国友大正证券虚假陈述责任纠纷一案有了最新进展，该案二审已于宁夏回族自治区高级人民法院开庭。此前，根据一审法院判决，国融证券被判赔偿10%连带责任。

“这个赔偿比例实在太低了。”大定投资相关负责人向记者表示，其二审上诉主要诉请撤销原判，改判支持上诉人的原审全部诉讼请求，即判令被告国融证券、中银律所、国友大正承担连带责任，共同赔偿其债券投资损失合计1430万元。

记者第一时间联系了国融证券，国融证券相关人士称，目前就此事件，暂时不便透露更多信息。

原告不服一审判决而提起上诉

大定投资是一家专注于债券投资的私募机构，通过旗下基金购买了宁夏远高发行的“16宁远高”。

该债券发行总额5.3亿元，发行起始日为2016年4月12日，兑付日为2021年4月12日。后因宁夏远高发行的其他债券违约，宁夏远高于2021年3月4日已经进入破产重整程序。国融证券是“16宁远高”的主承销商、受托管理人，中银律所是“16宁远高”的发行人律师，国友大正是“16宁远高”的资产评估机构。

大定投资因债券无法正常兑付而遭受损失，以“一纸状书”将国融证券等中介机构告上法庭。

大定投资表示，上述三家中介机构，在信息披露文件中涉及发行人偿付能力相关的重要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应当对大定投资的损失承担赔偿责任，要求赔偿其债券投资损失（包括债券本金、利息、逾期利息及违约金）合计1430万元。

2023年11月底，宁夏回族自治区银川市中级人民法院做出一审判决，判定国融证券应对原告的损失在10%的范围内与宁夏远高承担连带责任。

“如果能和解，我们也愿意和解，但是现在的赔偿比例我们是不能接受的。”大定投资相关负责人表示，不服一审判决，因此继续向宁夏回族自治区高级人民法院提出上诉。二审审理于2024年3月1日进行，截至3月15日，该案尚未宣判。

记者第一时间联系了国融证券，国融证券相关人士称，目前就此事件，暂时不便透露更多信息。

券商一审被判10%连带责任

在一审中，国融证券辩称，国融证券不应承担任何民事赔偿责任，原告的诉讼请求应予驳回。大定投资进行的相关交易行为并非基于对涉案信息披露违规行为的合理信赖，与涉案信息披露违规行为没有任何因果关系，由此导致的相关损失应由其自行承担。

国融证券还表示，大定投资为了追求高收益，忽视了买入“16宁远高”可能存在的风险，对相关警示视而不见，坚持买入“16宁远高”，以谋取潜在的高收益，由此产生的损失（如有），应由其自行承担。

法院一审判决认为，国融证券在核实本案抵押备案中违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失。关于其责任，宁夏远高作为债券发行人蓄意造假，在此情况下，不能要求国融证券以提防发行人犯罪作为履职标准，结合本案中国融证券的过错程度，认定本案中国融证券应对原告的损失在10%的范围内与宁夏远高承担连带责任。

大定投资相关负责人认为，一审法院对本案存在的“虚假陈述行为”这一案件基本事实界定不清。对各被上诉人的“过错认定”存在事实认定和法律适用错误。

大定投资在民事上诉状中表示，国融证券未及时披露发行人内部治理结构变化情况、未持续跟踪并及时披露与发行人偿债能力相关的重大事项，对发行人独立性、财务数据、关联担保等问题也未尽核查义务，作为受托管理人未持续关注发行人2018年年报、2019年年报中的财务状况和增信措施的真实性。国融证券的上述过错一审法院皆未认定。

中介机构责任边界究竟该如何界定？

中介机构的赔偿责任认定问题一直是法律界关注的焦点。

“目前，对连带责任的理解以及如何判决存在很大争议。”上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师表示，“如果中介机构参与造假是百分之百的连带责任，但如果是看门人‘睡觉’，责任的边界在哪里则很难界定，法院需要在后续案件中作出一个规范。”

受访人士认为，在全面注册制下，中介机构该承担的责任一定是要扛起来。但是，在加大“看门人”法律责任的同时，对中介机构责任的认定也要宽严适度，符合“过罚相当”原则。

国浩律师事务所合伙人黄江东说，“在如何准确认定上，司法解释讲得很好，各家中介机构在自己的专业领域范围要承担特别注意义务，不在专业范围就是一般注意义务。然而，在实践中哪些是特别注意义务、哪些是一般注意义务，非常考验司法实践智慧。”

有法律人士表示，对中介机构责任范围的界定，可从定性和定量两个角度去分析。定性方面，以中介机构满足虚假陈述侵权的构成要件、责任种类为分析对象；定量方面，中介机构的担责范围和担责程度为分析对象。只有从定性和定量两方面进行科学、精准的判断，才能合理界定中介机构应承担的法律责任。

上海久诚律师事务所主任许峰认为，一些案件中，当事企业无力承担赔偿责任，让中介机构切实担责、承担合理赔偿责任，不仅有助于保护投资者利益，还可震慑中介机构。但是，中介机构的责任比例如何细化的问题，后续一定会通过更多案例来倒逼出司法解释，以统一裁判尺度。