上市公司年底筹划控制权变更频现

咨询机构Co-Found智库研究负责人张新原在接受中国证券报记者采访时表示：“上市公司控制权年底密集转让，可能出于发展战略调整、优化公司治理、融资需求、市值管理等多方面诉求。如果引入有实力的股东，提升公司治理水平，改善经营状况，将对上市公司发展产生积极影响。”

龙头公司现身

近期，多家行业龙头拟变更控制权。

万达电影是国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额连续十四年位居国内首位。12月12日，万达电影间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司、公司实际控制人王健林与儒意投资签署股权转让协议，拟将其合计持有的公司控股股东北京万达投资有限公司51%股权转让给儒意投资。若上述事项最终实施完成，万达电影实际控制人将变更为柯利明。

12月22日，纳尔股份实际控制人游爱国与科元控股签署股份转让协议，拟将其持有的2419.95万股公司股份及其对应的股东权利、权益转让给科元控股。同时，双方签署了《游爱国与科元控股集团有限公司之表决权委托协议》，游爱国在国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起委托科元控股行使其持有的7259.87万股公司股份表决权。协议转让交割过户完成及表决权委托后，科元控股持有公司的表决权将占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。

纳尔股份从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材料产品的研发、生产和销售，属于行业龙头企业。近年来，公司开始布局氢能源行业，开展高性能燃料电池膜电极的技术研发工作。

另外，顾家家居控股股东顾家集团及其一致行动人TBHome，以及公司实际控制人顾江生、顾玉华和王火仙与盈峰睿和投资签署了股份转让协议，盈峰睿和投资拟受让2.42亿股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%，转让总价款为102.99亿元。顾家家居专注于全屋定制家居产品的研究、开发、生产和销售。

国资频频出手

国资屡屡出手拟成为上市公司控制权的接手方。

对于国资热衷接盘的原因，张新原告诉记者：“国资具有丰富的资源，接手上市公司控制权，可以实现资源整合，提高企业竞争力；相关上市公司的股权价值被低估，国资接盘后有望获得较高的投资回报，提高国有资本运作效率。”

中天精装是国内领先的精装修服务提供商，为国内大型房地产商等提供批量精装修施工和设计服务。公司实际控制人乔荣健于2023年12月13日与东阳城同签订协议，东阳城同拟受让乔荣健持有的公司控股股东中天荣健55.7613%股权，转让价款为55.11亿元。东阳城同是东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（简称“东阳国资办”）旗下企业。若本次交易最终实施完成，公司控制权将发生变更，东阳国资办将成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。

便利连锁超市上市企业红旗连锁筹划控制权转让事宜。12月20日，公司实际控制人曹世如及其一致行动人曹曾俊与商投投资签署股份转让协议，拟将其合计持有的9392.5万股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资。同时，签署《表决权放弃协议》，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊在弃权期限内放弃其持有的剩余公司全部股份的表决权。同日，永辉超市与商投投资签署股份转让协议，永辉超市拟通过协议转让方式将持有的1.36亿股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资。

本次权益变动完成后，商投投资将合计持有红旗连锁16.91%股份，控制的公司表决权为21.32%。公司控股股东将变更为商投投资，公司实际控制人将变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

此外，三湘印象、电工合金、天汽模、上海雅仕的控制权变更，受让方均为国资。三湘印象是国内顶级文化演出编创和版权运营机构之一。

转让原因不一

对于相关上市公司控制权变更的原因，张新原认为，主要基于四方面考虑，包括发展战略调整、融资需求、优化公司治理和市值管理。

“部分上市公司原实控人或寻求其他产业布局，因此转让控制权。上市公司控制权变更后，新实控人可能具备更强的资金实力，有助于相关上市公司发展。”张新原表示，“部分上市公司原实控人希望通过转让控制权，实现资产变现。”

部分拟变更控制权的上市公司面临业绩压力。

孚能科技聚焦三元动力电池的电芯、模组和电池包业务，已成为全球三元软包动力电池领军企业之一。在2023年半年报中，孚能科技表示，公司上市后经营业绩欠佳，已经连续亏损多年。虽然已采取多项措施改善经营业绩，包括与主要供应商协商价格、提高运营效率等，但原材料价格的持续波动、新增客户的不确定性等因素对公司业绩造成不利影响，公司存在经营亏损进一步扩大的风险。2023年7月25日，孚能科技接到控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创的通知，香港孚能和赣州孚创正在筹划涉及所持公司股份对外转让的重大事项，该事项可能导致公司控制权变更。

此外，正在筹划转让控制权的永和智控、凤形股份和森远股份等公司前三季度业绩均亏损。

张新原表示，上市公司在选择受让方时需要注意后者是否具备足够的资金实力、良好的诚信记录、有效的管理团队和经验。另外，与上市公司业务是否存在协同效应也是重要因素，避免控制权转让后产生新的风险。