让监管长出“牙齿”！解决突出问题，引导专注主业，上交所构筑公司高质量发展良性生态

2023-11-21 10:22:04 作者： 来源：上海证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

证券时报记者获悉，自国务院2020年10月发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》以来，上交所三年来积极发挥一线监管功能，有效解决上市公司突出问题，严格落实退市制度，同时引导上市公司专注主业，利用资本工具“强身健体”，构筑沪市公司高质量发展良性生态。

让监管长出“牙齿”

近日，证监会、上交所、湖北证监局协同出手，对超卓航科违规将募集资金用作票据保证金、定期报告关于募集资金的存放披露不准确、募集资金被划转未及时披露等违规行为进行了处理。

此前，早在超卓航科披露5995万元募集资金被划转的当日，上交所即向公司发出问询函，要求公司披露划转过程、主要责任人，票据持票人与公司董监高、实控人之间是否存在关联关系等。随后，超卓航科披露回复上交所问询函的公告，其募集资金“不翼而飞”的真相才得以浮出水面。

这是上交所对资本市场违法违规行为快速查处的剪影。三年来，围绕防范金融系统性风险、服务实体经济这条主线，上交所积极发挥一线监管功能，强化监管及时发现、及时制止、及时惩处功能，综合事中监管、事后问责多维度手段，从严整治市场乱象，抑制资金脱实就虚，引导公司专注主业。

首先是精准问询异常交易，上交所在日常监管中，紧盯违法违规线索与重大风险苗头，坚持“一问到底、一追到底”，近三年发出各类工作函2800余封。一方面，聚焦异常现金资产交易，严防关联方利用资产交易不当套取上市公司利益。某能源公司原计划以43亿元现金收购关联方电力资产，不仅直接导致上市公司现金吃紧，还会大幅度增加公司的关联交易。交易所问询聚焦交易的必要性、大额现金收购的合理性要求公司给出合理解释，最终公司审慎考虑后减少了拟收购的标的资产，并调整支付节奏，大幅降低公司资金压力。

另一方面，上交所做好并购重组稳慎监管，坚决防止借助资本市场无序扩张和违法违规“造富”。通过问询，深挖交易实质，重点加强对“三高”、盲目跨界、规避重组上市、利益输送类并购监管。某公司拟重组收购实控人亏损资产，标的资产非但经营业绩、毛利水平持续下滑，还存在资金占用的情况，被问询后这些问题被暴露得无所遁形，在市场疑虑和投资者压力下，公司也只得披露终止。

其次是违规减持露头就打。大股东、董监高及特定股东等的减持行为往往是投资者价值判断的重要信号。违规减持不仅是对交易秩序的影响，也干扰了投资者的理性决策。上交所坚持对违规减持的高压态势，尤其紧盯绕道减持、恶意减持等严重扰乱市场秩序的违规行为，近三年共发出公开谴责19份，通报批评46份。

前期，针对东方时尚、我乐家居等公司控股股东的违规减持行为，交易所第一时间对有关责任方进行纪律处分，并督促股东尽早回购减持股份，减轻违规行为的市场影响。此外，针对有的公司股东借道转融通违规减持行为，也修订发布自律监管指南，将相关情形全部纳入规制范畴，坚决不留监管空白。

再次是坚决遏制热点炒作，“蹭热点”“炒概念”刻意引导对公司信息披露的扭曲和误读，不仅干扰了投资者的理性决策、价值判断，也不利于资本市场基本功能的发挥。三年来，上交所始终保持对这类违规行为的高压态势。康惠制药通过e互动回复蹭上“减肥药”概念，公司股价直接封单涨停，在监管督促下公司澄清其不具备相关药品中间体的生产能力。

上交所还密切紧盯募集资金。针对部分公司存在募集资金使用不规范的问题，如频繁变更募投项目、未单独使用专户核算、资金占用、购买非保本类理财等，交易所予以严厉打击。比如，新宏泰募投部分项目存在到期未完成的情况，未能准确披露，且没有对项目可行性、预期收益进行重新论证，甚至超期四年才履行终止程序，交易所对公司、董秘、保荐机构均采取了监管警示。

有效整治突出问题

在监管利剑和多方合力之下，曾经一度被市场广泛诟病资金占用、违规担保、股份质押等问题得到有效遏制。

数据显示，2021年以来，沪市累计督促48家上市公司解除违规担保1068亿元，141家上市公司大股东解除非经营性占用上市公司资金1622亿元，沪市公司尚未解决的违规占用、担保余额大幅下降。

这得益于监管三年来持续保持高压态势，上交所协同地方政府、主管机构等打出一套深挖线索、限期整改、政策咨询、从严惩处的组合拳，近三年共发出通报批评78份，公开谴责39份。

以清欠解保为牵引，一批公司的历史包袱得以减轻。以海航控股为例，在多方推动下，公司通过引入重整投资人，以债务转移、债权债务相抵的方式解决了资金占用约380亿元，以关联方清偿、股票清偿等方式解决了违规担保合计约396亿元。

同样，曾经备受关注的股票质押风险也在监管的强力推动下持续收敛。从沪市数据看，沪市公司控股股东及其一致行动人质押比例超过80%的公司家数已由峰值下降超八成，待偿还金额压降近四成。曾经受到大股东高比例质押影响的公司也能够轻装上阵，焕发高质量发展的新活力。

对于资本市场深恶痛绝的财务造假，上交所的一线监管也持续紧盯，将挖掘财务造假等违规线索作为其信息披露监管的一大核心要务。以年报审核为例。近三年来，沪市主板平均每年发出年报审核函件近200份，重点审核的公司占比从50%左右提高到接近76%。一旦审核发现造假的线索和疑点，第一时间移送上报，统筹启动下一步核查工作。

针对财务造假违规行为坐实的企业，近三年上交所共发出公开谴责17份，通报批评16份。记者关注到，近年来很多被立案调查的公司，交易所前期都有关注和问询。

在业内人士看来，突出问题越来越不“突出”的同时，也为进一步凝心聚力推动沪市公司高质量发展迈向新征程奠定了基础。

退市监管畅通出口

退市是长期困扰资本市场的大事难事。为解决这一资本市场顽疾，2020年中央深改委作出重大决策部署，健全上市公司退市机制。交易所切实扛起退市实施主体责任，严格落实退市制度，不断拓宽多元退出渠道。

改革以来，沪市已有40家公司强制退市，一批“空壳企业”“害群之马”集中出清。

其中，财务类退市是最主要的强制退市类型。在“营业收入+利润”的组合类指标下，曾经的“不死鸟”无处遁形。2021年以来，沪市财务类退市公司达26家。*ST富控、*ST秋林、*ST工新等一批“故事多多”的公司，也得以集中出清。

重大违法退市方面，欺诈发行、财务造假的*ST紫晶、*ST泽达，不仅被实施重大违法强制退市，其控股股东、董事长等“首恶”也被公开认定终身不适合担任董监高的顶格处理。相应的投资者保障措施加速落地，*ST紫晶先行赔付的10.86亿元已给到投资者，*ST泽达特别代表人诉讼正有序推进过程中。

将选择权交给市场，是注册制改革的本质。面值类退市发挥威力，正是投资者用脚投票的结果。过去三年，11家公司面值退市；仅2023年就有8家公司面值退市，其中7家都是“一轮到底”。这背后，既有价值投资、理性投资理念的日益深入人心，也有监管的精益求精、更进一步。

2023年，上交所进一步前移监管关口，通过约谈、问询、现场检查等监管方式让退市公司在年报披露前明确了退市预期，就是要为投资者做出理性的选择提供了更全面和准确的参考。

不止有力度更有温度

监管的目标并不是“管”本身，而是为上市公司的高质量发展保驾护航、提供助力。在牢牢捍卫资本市场底线的同时，对于上市公司经营发展的诉求和需要，上交所积极做好服务上市公司的“店小二”。

2021年以来，上交所服务主板、科创板公司利用资本工具“强身健体”。支持150家上市公司披露重组159单，合计金额5561亿元；服务沪市公司推出股权激励方案1079家次，科创板公司中，超6成推出过股权激励计划，其中九成公司选择第二类限制性股票，灵活的激励制度为科创企业进一步激发创新活力提供了助力。

同时，上交所还积极搭平台、畅渠道，为上市公司通过业绩说明会、集体路演等形式向市场传递价值、赢得认同提供服务支持。目前，沪市公司年报说明会基本实现全覆盖、半年报说明会覆盖率超九成。越来越多的沪市公司采用行业说明会、集体说明会等新形式，增进投资者对公司的了解和认同，助力沪市公司高质量发展。