IPO上会“三否二” 高被否率为何再现？

2019-07-19 09:32:36 作者： 来源：上海证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

 IPO高通过率的情况近期正悄然生变。证监会网站7月18日显示，在当日召开的2019年第83次和第84次发审委会议上，共审议了三家公司的IPO申请，其中两家公司遭到否决，只有一家通过。

“过会”公司为青岛日辰食品股份有限公司，“被否”公司为深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司(简称中孚泰)、江苏扬瑞新型材料股份有限公司(简称扬瑞新材)。

在否决原因上，中孚泰在报告期内存在一笔串投标行为被行政处罚，其综合毛利率高于同行业可比公司，应收账款余额占比较大且呈上升趋势。

具体来说，中孚泰在报告期内存在一笔串投标行为被行政处罚。证监会请发行人代表说明：行政处罚的具体事项是否构成重大违法违规行为，发行人是否对招投标行为进行自查，以及落实整改情况。

对于中孚泰的综合毛利率高于同行业可比公司的问题，证监会要求公司说明：总包项目毛利率显著高于业主项目的商业合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合行业惯例；邀标项目毛利率高于公开招标项目毛利率的原因及合理性。

在应收账款上，证监会要求中孚泰说明，公司应收账款余额较大以及逐年增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；报告期内部分前十大客户回款进度较慢的原因，目前最新的回款进展情况，是否存在无法收回的风险。

扬瑞新材则由于第一大客户亦间接持股公司4.9%股份(注：5%持股就构成关联交易)，发审委质疑其涉及是否故意规避关联方认定，产品售价差异大是否涉及利益输送，同时，公司另一前五大客户昇兴集团也是关联方认定及定价公允性存疑；此外，公司前身设立于实际控制人在竞争对手公司任职期间，实控人是否存在损害当时所任职单位利益的情形；还有公司的综合毛利率较高，2018年度下降明显等问题。不难看出，毛利率过高，是否规避关联方认定从而导致定价有失公允的问题在IPO审核中仍颇为关键。

对于扬瑞新材，报告期内发行人对第一大客户奥瑞金销售占比较高，且2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。证监会要求公司说明：奥瑞金通过子公司鸿辉新材入股发行人的商业合理性，入股价格是否公允，是否存在故意规避关联方认定的情形，是否存在其他利益安排；在对奥瑞金的销售定价合理性上，证监会要求公司解释，部分产品发行人向其他客户的销售单价与奥瑞金差异较大原因及合理性，发行人向奥瑞金销售红牛罐用涂料价格高于向其他客户销售同类涂料产品价格的原因及合理性等。

在创业史上，扬瑞新材实际控制人陈勇曾在公司竞争对手苏州PPG任职十余年，2012年1月陈勇从苏州PPG离职。证监会要求公司说明：发行人实际控制人在苏州PPG任职期间，于2006年投资设立与苏州PPG存在相似业务的发行人前身，是否符合发行人与PPG公司的相关约定，原任职单位是否知悉并同意陈勇的投资行为；发行人业务发展过程，与实际控制人曾任职单位是否存在相关性，是否利用职务便利给予发行人利益，是否存在损害所任职单位利益的情形。

此外，在报告期内，扬瑞新材的综合毛利率较高，2018年度下降明显。证监会要求说明：2018年毛利率下降的原因及其合理性，导致毛利率下降的因素是否持续或已消除，毛利率是否存在持续下降的风险；整体综合毛利率明显高于同行业公司的原因及其合理性。

值得一提的是，证监会刚于7月11日宣布，已启动44家在审企业的现场检查工作。据披露，证监会在近期对申请首发企业日常审核及现场检查中发现，部分企业存在少计相关成本费用、相关资产减值准备计提不充分、内控基础工作存在缺陷、未如实披露关联方资金往来等问题。证监会表示，将通过现场检查与日常监管联动，进一步促进首发申请企业规范运作。