93、公司上市概说

2010-09-15 14:36:39 作者： 来源：中华PE研究中心 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

中华PE:   1、概念上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。

2、条件
　　《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。《证券法》第五十条规定:“股份有限公司申请股票上市”时，必须符合的条件之一是，“公司股本总额不少于人民币三千万元”。与原来规定的五千万元比，中小企业成为上市公司的门槛大幅降低。原来的“千人千股”要求也已删除。现阶段，它更有利于落实国务院《关于支持做强北京中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》中“在深圳中小企业板建立支持中关村企业的‘绿色通道’”的要求。当然，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。此外，《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”、第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，……全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”等规定，也比原来宽松得多。按  相关书籍
《证券法》第十六条规定，债券发行和上市的条件之一是，“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。目前，谁能成为公司债券上市交易的公司，标准是模糊的。实际成为公司债券上市交易公司的，往往是大企业。更值得注意的是，《证券法》第二十三条规定:“国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准”。长期以来，我们一直实行额度制，由有关部门审批公司债券发行。新《证券法》的实施，可以大大缓解企业发行和投资者投资公司债券的需求。通过大力发展债券市场，完善上市证券结构的目标将逐步实现。

3、特点
　　（1）  上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为非上市公司，但上市公司必须是股份有限公司； 　　（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。 　　（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。 　　与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。 　　首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。从这个角度讲，公司有上市公司和非上市公司之分了。 　　其次，上市公司是把公司的资产分成了若干分，在股票交易市场进行交易，大家都可以买这种公司的股票从而成为该公司的股东，上市是公司融资的一种重要渠道；非上市公司的股份则不能在股票交易市场交易（注意：所有公司都有股份比例：国家投资，个人投资，银行贷款，风险投资）。上市公司需要定期向公众披露公司的资产、交易、年报等相关信息，而非上市公司则不必。 　　最后，在获利能力方面，并不能绝对的说谁好谁差，上市并不代表获利能力多强，不上市也不代表没有获利能力。当然，获利能力强的公司上市的话，会更容易受到追捧。

4、发行股票的基本要求
　　（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 　　（2  ）公司股本总额不少于人民币3000万元； 　　（3）公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10％以上； 　　（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 　　大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。

5、公司上市好处

1、得到资金。2，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100％持有，赔了就赔100，50％持有，赔了只赔50。3，增加股东的资产流动性。4，逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了。5，提高公司透明度，增加大众对公司的信心。6，提高公司知名度。7，如果把一定股份转给管理人员，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，即代理问题（agency problem）。坏处也有：1，上市是要花钱的。2，提高透明度的同时也暴露了许多机密。3，上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。4，有可能被恶意控股。5，在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的高一点。

6、公司上市所涉相关法条

股份有限公司上市条件及相关规定　　根据2006证券法：  《中华人民共和国证券法》
第四十八条
　　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 　　证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条
　　申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十条
　　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 　　(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 　　(二)公司股本总额不少于人民币三千万元； 　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 　　(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 　　证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第五十一条
　　国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条
　　申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： 　　(一)上市报告书； 　　(二)申请股票上市的股东大会决议； 　　(三)公司章程； 　　(四)公司营业执照； 　　(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； 　　(六)法律意见书和上市保荐书； 　　(七)最近一次的招股说明书； 　　(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条
　　股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条
　　签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项： 　　(一)股票获准在证券交易所交易的日期； 　　(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额； 　　(三)公司的实际控制人； 　　(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第五十五条
　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： 　　(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 　　(三)公司有重大违法行为； 　　(四)公司最近三年连续亏损； 　　(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条
　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： 　　(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； 　　(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； 　　(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； 　　(四)公司解散或者被宣告破产； 　　(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十七条
　　公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： 　　(一)公司债券的期限为一年以上； 　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； 　　(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十八条
　　申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： 　　(一)上市报告书； 　　(二)申请公司债券上市的董事会决议； 　　(三)公司章程； 　　(四)公司营业执照； 　　(五)公司债券募集办法； 　　(六)公司债券的实际发行数额； 　　(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
第五十九条
　　公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第六十条
　　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： 　　(一)公司有重大违法行为； 　　(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； 　　(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用； 　　(四)未按照公司债券募集办法履行义务； 　　(五)公司最近二年连续亏损。
第六十一条
　　公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
第六十二条
　　对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。