如意集团资产置换进展公告隐瞒重要信息，核心疑问未予回应

3月16日，证券时报刊发深度报道《四问如意系资产置换交易：估值38亿标的虚实几何》（下称《四问如意》），质疑如意集团（002193.SZ，下称“如意上市公司”或“上市公司”）围绕资产置换交易信息披露的真实性，及标的资产虚实。

当天晚间，如意上市公司发布《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》（下称“进展公告”）。证券时报记者注意到，关于该资产置换交易的最新情况，如意上市公司不仅选择性披露信息而隐瞒其他关键信息，而且对于证券时报《四问如意》报道中的核心疑问，皆未予正面回应。

进展公告隐瞒重要信息

进展公告披露称，由于莱卡新材料（佛山）有限公司（简称“佛山莱卡”）控股股东创莱纤维（佛山）有限公司（简称“创莱纤维”）未按照相关约定履行实物资产出资义务，佛山莱卡及济宁如意万众创业投资管理合伙企业（简称“如意万众”）就相关事项向北海仲裁委员会提起仲裁，近日，公司收到北海仲裁委员会对上述案件出具的裁决书【（2022）北海仲字第3-749号】，裁定创莱纤维必须履行实物资产出资等相关义务。

实际上，证券时报在《四问如意》报道中对此已有表述：“虽然创莱纤维及美国莱卡的实控人已经易主，但如意万众主张此前签署的协议继续有效，并发起仲裁，要求创莱纤维继续履行实物增资协议，现已获得仲裁支持。针对此，创莱纤维方面也在启动相应法律程序，寻求撤销实物增资（详见后文）。”

如意上市公司的进展公告中，仅仅披露实物增资事项获得仲裁裁决支持，而对于可能导致实物增资撤销的法律程序，则未予公告。这显然不利于广大公众股东的知情权。

证券时报在《四问如意》之报道中提及：“鉴于创莱纤维对佛山莱卡的大股东地位有名无实，2022年4月23日，创莱纤维以大股东身份召开佛山莱卡临时股东会，并通过了免除现有董事、监事，任命新的董事、监事之决议。之后，如意万众向法院提起诉讼，要求判决该股东会决议不成立。2022年11月17日，法院作出一审判决，驳回如意万众的诉讼请求，判决股东会决议有效。”

创莱纤维授权律师云治告诉证券时报记者，创莱纤维落实对佛山莱卡的大股东权利之后，将通过法律程序撤销实物增资，“（佛山莱卡）没有任何存在的必要”。

对于该等对佛山莱卡产生重大影响的一审判决，进而可能导致实物增资撤销的法律程序，如意上市公司则予以隐瞒，只披露对自身有利的信息。

核心疑问未予回应

《四问如意》报道中对如意上市公司的资产置换交易提出了四点疑问：疑问一，实物增资是否实现？疑问二，知识产权许可协议真假？疑问三，债权债务抵消协议虚实？疑问四，估值38亿的佛山莱卡今何在？

如意上市公司披露的进展公告中，除了佐证了实物增资未落地，其他三个疑问皆未予回应。

比如，关于创莱纤维与佛山莱卡之间《知识产权许可协议》的真假，如意上市公司在此前回复深交所的问询函中披露：1）创莱纤维与莱卡英国签署协议，有权自主向其控制的实体就莱卡等知识产权授予许可；2）基于前述授权，创莱纤维与佛山莱卡签署了《知识产权许可协议》，约定创莱纤维向佛山莱卡全面授出莱卡相关的各项商标、专利以及其他知识产权的许可，由佛山莱卡无偿使用。

证券时报记者从可靠渠道获得了莱卡英国与创莱纤维签订的原始的知识产权许可协议，相关条款约定，只有在许可方（莱卡英国）事先书面同意的情况下，被许可方（创莱纤维）才有权将相关知识产权转授权。

云治律师称：“关于知识产权转授权的事情，公司（美国莱卡）确认，从来没有书面同意过”。

如此看来，如果创莱纤维没有获得美国莱卡的书面同意，也就没有资格再去转授权。那么，其与佛山莱卡签署的《知识产权许可协议》也就失去了真实性的基础。

此外，关于佛山莱卡、创莱纤维与济宁如意弹性纱线有限公司（简称“如意弹性纱线”）三方签署的《债权债务抵消协议》之真实性如何？佛山莱卡支付的2.15亿元预付款去向何处？上市公司9.84亿元的“长期股权投资”是否面临减值风险导致巨亏？该等诸多疑问如意上市公司皆予以回避。

围绕该资产置换交易的后续进展，及上市公司的信披真实性，证券时报记者将继续保持关注。