注册制大讨论 监管层广泛集智探寻改革路线图

2021-08-06 11:03:56 作者： 来源：证券时报网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

证券时报记者获悉，近期有地方证监局向上市企业、拟上市公司、中介机构征询意见，主要了解有关注册制改革的建议，以向证监会反馈。与此同时，记者也从其他渠道人士处了解到，近期证监会、交易所、证券业协会、地方证监局已注意到注册制下出现的问题，正在酝酿深化改革举措。

注册制走到沉思节点

改革试点已实施逾两年，注册制理念逐渐深入人心，市场化程度有所提升，这也为后续改革创新提供了宝贵经验。

但是，新的矛盾也正在显现。比如，有参与主体“穿新鞋走老路”，对注册制内涵理解不够透彻；注册制下，“新股上市首日不败”神话仍然延续，价格机制未能真正发挥作用；各市场主体责任承担并不均衡等。

根据证券时报记者从知情人士处独家获悉，本周某地方证监局分别组织拟上市企业、新上市公司、券商、中介机构等开展交流会，共4场会议中，该地方证监局局长、副局长等均有出席。

知情人士向证券时报记者表示，系列座谈会的目的主要是倾听业内声音，讨论目前注册制遇到的问题，并展望下一步方向，旨在给证监会建言献策。

事实上，证券时报记者从不同监管渠道获悉，无论是证监会抑或交易所、地方证监局，都已经注意到目前出现的问题。多名业内人士向证券时报记者反映，随着各方矛盾逐渐放大，有必要重新审视相关制度的适用性。

一名深圳券商投行人士表示，从监管动向来看，近期监管层在向业内征询注册制改革意见，“主要是讨论大方向的问题，我们感觉到可能是为未来推动注册制进一步深化改革做准备”。

新股定价改革呼声高

在券商投行人士看来，新股定价制度修订已变得迫在眉睫。

据了解，7月新股读客文化的上市情况备受市场关注，该股以1.55元创下创业板开板以来发行价格的新低，但上市首日高达1943%的涨幅却创下本世纪最高纪录，极致演绎的行情也令市场热议IPO价值发现机制是否失效。除读客文化以外，不少新股的发行价格和发行市盈率持续走低，上市公司募资不足也逐渐成为常态。

在前述提及的某地方证监局组织的券商座谈会中，部分券商人士就提出新股定价制度的漏洞。

知情人士向证券时报记者透露，有券商投行人士反映，新股询价环节中有大量询价机构在最后几分钟内“集中报价”，且报的价格为低价，难逃明显的抱团报价嫌疑。

谈及抱团报价问题，华南一名券商投行人士向证券时报记者解释，目前已经形成询价机构集中报低价的情况，“比如发行人的上市标准采用10亿市值，那询价结果可能就比10亿多一点。基本上机构投资者算准结果，既不会让发行人出现发行失败的情况，但机构又可以赚更多的钱。”

这也导致路演推介可能失效。在上述地方证监局组织的座谈会上，有券商投行人士称，投行辛辛苦苦写出几百页招股书，机构投资者却没看，券商在向询价机构开推介会时，仍有投资者提出发行人的业务和产品主要是什么的问题，让人明显感觉机构投资者没有去读招股书。

对此，有券商人士在座谈会上对新股询价制度提出建议，比如取消“剔除10%最高报价”，或是允许新增剔除一定比例的最低报价。也有建议称，保荐机构可向询价机构提供报价区间，要求最低价不能突破该区间的下限。

根据证券时报记者此前从相关人士处的了解，监管部门拟从优化规则和加强监管两方面采取相关措施，维护良好发行秩序。

第一，根据市场形势变化，完善股票发行定价、承销配售等相关制度规则，优化报价流程，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，推动市场化发行机制更有效发挥作用。

第二，加强报价机构监管，规范报价行为，重点加大对串价等干扰发行定价行为的打击力度，及时出清不专业、不负责任的机构，督促报价机构完善内控机制，提高发行承销监管的针对性和有效性。

审核应坚持重要性原则

注册制审核尺度的问题，也受到券商投行人士的关注。

据了解，今年1月31日证券业协会组织IPO信披质量抽查，随后出现材料撤回潮，撤回率高达80%。

上半年，投行人士普遍反映审核要求收紧。为保证项目质量，有地方证监局提出，对于辅导工作要求基础上不放松、质量上不含糊、申报上不冒进、行动上不放弃。具体到相关举措中，监管要求投行严查发行人资金流水，取得实际控制人、董监高等人所有银行卡等。

深圳有拟上市公司高管向证券时报记者表示，为应对投行持续提出的各类核查要求，已感到身心俱疲，“上市过程像被扒层皮”。

年初，证监会还出台《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，旨在查代持和利益输送。彼时，有投行反映工作量巨大，穿透以后多达几十层架构；PE机构也感到受挫。后来监管政策有所纠偏，明确拟IPO企业股东穿透核查的底线为10万股或持股比例0.01%。

在前述提到的某地方证监局组织的券商座谈会中，有与会券商谈到，注册制的审核要求变化较多。

会上有头部券商表示，今年春节以后，公司接到赴港上市的需求明显增加，主要因为国内注册制审核从严以后，企业感觉预期不明朗，更愿意去香港上市。这也意味着，部分上市企业资源或分流至境外上市。

早在今年4月，中金公司首席执行官黄朝晖在公开场合谈及做香港市场和A股项目的体验时表示，“基本上做一个A股项目，是香港市场项目的4~5倍工作量”，因为这些原因，很多项目天然倾向在海外上市。他还谈到，国内投行要承担无限责任，需要预先赔付，然后再打官司，所以很多外国同行就不做这样的项目。

招商证券投行委在《资本市场前沿》撰文提到，事前审核范围扩大和深度增加，客观上确实能够减少恶性造假案例，但随着IPO审核问询问题数量的增长和核查范围的扩大，发行人和中介机构的工作量也越来越大，导致有些优质企业无法承受国内IPO核查程序要求的范围和深度，从而选择海外上市。

招商证券投行委建议，适当减少事前审核范围和深度，审核过程中坚持重要性原则，增加审核包容度，对于事后发现存在重大问题的项目和企业予以严厉处罚，以此降低社会整体工作量，吸引优秀企业在国内上市。

厘清中介机构责任边界

此外，围绕中介机构责任边界的讨论，已经成为今年以来的热门话题。

有业内人士谈到，目前券商、会计所、律所等均是资本市场“看门人”，但当前重罚券商，不处罚或少处罚其他中介机构，容易助长“劣币驱逐良币”的现象。

今年以来，“五洋债”案一审判决、华泽钴镍虚假陈述案二审判决、中安消虚假陈述案二审判决等不断引来业内对中介机构责任边界的热议。

招商证券投行委撰文表示，中介机构责任承担的程度应与过错程度相匹配，而非简单的连带责任，以促进各方的良性互动发展。券商、会计师、律师、评级机构要各尽其职、各负其责，权与责相匹配。

对于如何界定中介机构应承担多少比例的连带赔偿责任，多名业内人士呼吁最高人民法院尽快出台相关司法解释。

深圳一名券商投行人士表示，一方面中介机构责任边界不清，另一方面正由于边界模糊，所以各方会进行大量重复工作，保荐机构也要干律所和会计所的活。

证券时报记者此前从券商人士处获悉，中国证券业协会在7月底就修订《证券公司保荐业务规则》向各家券商征求意见。证券业协会彼时表示，有必要进一步明确保荐机构执业重点，在保荐机构对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的前提下，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少保荐机构与其他中介机构之间的重复工作。

根据征求意见稿，此次修订最大变化在于细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准。

“看了征求意见稿后，不确定未来在实务上是否能真正减少与其他中介机构的重复工作，这次协会是对业内一次比较好的回应。但在中介机构责任边界方面，还需要进一步厘清。”华南一家小型券商某投行人士表示。