一项股权变动 “搅黄”两只浙股定增

2021-05-20 09:38:31 作者： 来源：上海证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

　　这两家先后宣告易主、拥有共同间接控股股东的上市公司，犯的是同一个信息披露的差错：两家公司的定增认购对象中，间接股东中车城市交通有限公司(以下简称“中车交通”)的股权结构，与发行保荐工作报告、律师工作报告载明的中车交通的股权结构不一致，导致相关责任人被采取监管措施，定增事项戛然而止。

　定增齐齐告吹

　　星光农机系浙江湖州的上市公司。2020年8月，公司原实控人向浙江绿脉怡城科技发展有限公司(以下简称“浙江绿脉”)协议转让15%的股份；同时，原实控人方面放弃行使其合计持有公司27.0933%股份的投票表决权，上市公司控制权发生变更。2020年10月，星光农机抛出定增预案，拟向浙江绿脉发行1922.71万股股份，募集资金2.04亿元用于补充流动资金，发行价格为10.61元/股。今年4月，星光农机完成对证监会反馈意见的一次回复，并收到了二次反馈意见。

　　5月6日，星光农机收到来自证监会的行政监管措施决定书，指出发行人于2021年2月1日报送的非公开发行股票申报文件中，发行预案披露的认购对象浙江绿脉的间接股东中车交通的股权结构，与发行保荐工作报告、律师工作报告载明的中车交通的股权结构不一致。上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第163号)第四条的规定。

　　对此，星光农机称，公司的非公开发行预案于2020年12月10日公告，披露了当时中车交通的股权结构，后因业务发展需要，中车交通适当调整了股权结构并于2020年12月17日完成工商变更登记。发行保荐工作报告、律师工作报告于今年1月28日出具，披露了工商变更登记后的中车交通的股权结构，但并未对上述股权结构的调整进行差异说明。

　　同为“浙江籍”的上市公司方正电机的遭遇如出一辙。2019年，卓越汽车及其一致行动人通过协议转让、受让表决权等方式，掌控了方正电机22.94%的表决权，成为控股股东。方正电机2020年披露定增预案，发行价格为5.24元/股，计划募集资金2.44亿元，全部用于补充流动资金，认购方为卓越汽车。岂料，定增方案衔枚疾进之时，也收到了证监会行政监管措施决定书，内容与星光农机所涉事项完全一致。

　　资料显示，卓越汽车与浙江绿脉的股权架构较为复杂，层层追溯后的终极出资人包括中车产业投资和绿脉控股集团等，并无认定实际控制人，属于民资与国资的混合体，因此星光农机、方正电机均为无实际控制人状态。两家公司定增预案原定认购对象浙江绿脉、卓越汽车的间接股东均包括中车交通。

　　监管全面追责

　　从公告看，两家公司称，定增终止是综合考虑外部环境变化、公司实际经营情况以及未来发展战略的规划，与中介机构认真研究论证作出的审慎决策。但投行人士告诉记者，两家公司定增终止显然是受了证监会行政监管措施的影响。

　　“再融资新规发布后，通过协议转让及定向增发的组合模式实施控股权变更是常见的做法，接盘方可以通过定向增发摊薄收购成本，夯实控制权。定增最终因为一个信息披露失误而终止，很可惜。”该投行人士称，这也反映出监管部门压实中介机构责任的明确导向，为推进中的其他定增项目敲响了警钟。

　　“小错误”惹出大麻烦。资料显示，两家公司非公开发行项目的保荐人均为海通证券。5月7日，证监会网站发布《关于对浙江方正电机股份有限公司及牟健采取监管措施的决定》《关于对海通证券股份有限公司及江煌、张舒采取出具警示函监管措施的决定》《关于对星光农机股份有限公司及王黎明采取监管措施的决定》《关于对海通证券股份有限公司及李明嘉、朱文杰采取出具警示函监管措施的决定》。

　　由于两家公司前述信息披露事项违反相关规定，证监会责令两家发行人对公司信息披露情况进行深入整改，建立健全公司信息披露内控制度、工作流程和操作规范，并向证监会提交书面整改报告。对两家公司相关责任人采取监管谈话措施，并对保荐人海通证券及4名保荐人代表江煌、张舒、李明嘉、朱文杰出具警示函。