天齐锂业“两日游”定增方案解密：有“神秘”基金160亿力挺！是否存在高抛低吸？

2021-02-01 10:32:37 作者： 来源：e公司官微 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

从吃瓜群众的角度来看，天齐锂业(002466)这份周末“两日游”定增案有“忽悠”成分，更被社会舆论质疑控股股东在玩“高抛低吸”的套利戏法。

　　经过近半月的等待，1月29日晚间，天齐锂业终于针对交易所《关注函》发布回复公告称，控股股东天齐集团此前减持目的是为上市公司提供借款“纾困”，且减持均价为24.06元/股(税后为18.83元/股)，远低于此次35.94元/股定增认购价，因而不存在赚取差价的情形。

　　除此之外，证券时报·e公司记者还注意到，天齐集团自身是拿不出上述定增超过159亿元的认购资金，其背后的金主是一家“神秘”股权投资基金，曾有意向投资天齐集团，资金规模为100-160亿元。此外，受益于锂电行业回暖等因素，天齐锂业2020年度净利将大幅减亏。

　　控股股东已累计提供借款6.6亿元

　　1月15日晚间(当周五)，天齐锂业曾披露159.28亿定增预案，控股股东天齐集团拟折价认购定增股份。当日(1月15日)深夜，天齐锂业便收到深交所火速下发的《关注函》，要求该上市公司补充说明此次定增相关情况，并说明是否存在内幕交易相关事宜，以及是否为忽悠式定增等。

　　还好，这一系列的公告披露时间段都处于周末休市中，并未对天齐锂业二级市场造成直接影响。不过，鉴于此前控股股东的减持计划，天齐锂业定增计划在当周末引发市场舆论热议。

　　1月17日晚间(当周日)，天齐锂业迅速发布终止公告，该上市公司已召开董事会审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。

　　对于定增终止的原因，天齐锂业表示，鉴于控股股东前期为支持上市公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进此次定增可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，天齐锂业经审慎分析并与中介机构反复沟通，决定终止此次定增事项。紧接着，深交所又下发了第二封《关注函》。

　　经过近半个月的等待后，天齐锂业在1月29日正式公告回复交易所《关注函》，针对此次定增披露及终止相关问题逐项进行了核查及分析说明。

　　天齐锂业回复公告称，2020年7月以来，天齐集团减持所获得的资金主要用于还款等债务事项。其中，截至2020年12月31日，天齐集团已累计向天齐锂业提供借款6.59亿元；归还因2017年和2019年参与天齐锂业配股形成的部分股权质押融资款项的本息和资本利得税等合计约10.90亿元。

　　众所周知，自收购SQM23.77%股权交易后，天齐锂业债务负担沉重，流动资金紧张。2020年12月21日，天齐锂业还曾召开董事会审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，为补充天齐锂业的流动资金，实控人蒋卫平或其控制的除该上市公司以外的实体，将向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款，贷款期限不超过5年，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取。

　　正是在此背景之下，天齐锂业于2021年1月7日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》，基于拟为上市公司提供财务资助及其他资金需求之目的，天齐集团及其一致行动人合计拟通过集中竞价及大宗交易，减持不超过5908.39万股，减持期间为自2021年1月29日起的6个月内，但截至目前尚未进行任何减持。

　　减持均价24元低于36元的定增价

　　在需要关注的是，深交所在《关注函》中质疑，关于控股股东天齐集团减持后，又认购上市公司定增股份的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益？

　　根据《减持完成公告》，天齐集团在2020年7月3日至12月28日期间，就所持天齐锂业的股份通过集中竞价及大宗交易方式实施了减持行为。

　　2021年1月13~14日，天齐集团、天齐锂业、财务顾问项目组、意向合作方讨论拟向控股股东定增方式开展融资的可行性方案。1月15日，天齐锂业在征求财务顾问意见并反复讨论后，认上市公司在征求财务顾问意见并反复讨论后。

　　天齐锂业表示，此次定增发行方案体现了控股股东对上市公司的支持和对公司发展前景的信心，有利于保障上市公司正常生产经营活动对流动资金的需求，缓解融资压力，符合上市公司目前的经营情况及长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。

　　1月15日，天齐锂业召开董事会审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。其中，参与表决的四名董事同意此次发行的主要考虑为，自2018年完成SQM股权收购后，天齐锂业持续研究考虑各类股权融资途径以尽快解决公司存在的债务和财务费用压力。控股股东前期已持续向上市公司提供财务资助，天齐集团认购此次定增股票对于上市公司整体解决债务问题、保护中小投资者利益起到正面作用。

　　综上，天齐锂业认为，天齐集团在此次定增公告日前6个月内已经实施的减持行为，是为了帮助上市公司“纾困”，此次向天齐集团定增股份是整体化解天齐锂业债务危机的重要举措。

　　此外，基于此次定增方案，天齐锂业最近6个月总体减持均价，低于此次定增锁定的定增价格和公告时市场价格，并未赚取差价。证券时报·e公司记者注意到，此前，天齐集团减持均价为24.06元/股(税后减持均价为18.83元/股)，远低于《非公开发行股票预案》披露的天齐集团认购定增股票的价格35.94元/股。

　　但鉴于此次定增董事会决议日距天齐集团最近减持上市公司股票之日(即2020年12月28日)的时间未超过六个月，为避免任何由于继续推进此次定增可能导致构成实质上的短线交易的风险，并为切实保护投资者利益，天齐锂业此次发行已予以终止。天齐锂业认为，上述控股股东减持后又承诺认购公司定增股份的行为未实质上构成短线交易，未实质损害上市公司中小股东的利益。

　　某私募股权基金欲提供超百亿资金

　　根据定增预案，天齐集团及其全资子公司，将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购此次定增股票。

　　截至此预案出具日，天齐集团持有天齐锂业股票4.44亿股，占上市公司总股本的30.05%；连同一致行动人合计持有天齐锂业5.2亿股，合计持股比例为35.24%。

　　但从现实来看，天齐集团经济状况并不宽裕，截至到2020年9月30日，该公司总资产437.22亿元，总负债则为369.31亿元，资产负债率达到84.47%。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月期间，天齐集团分别实现营业收入56.83亿元、64.71亿元、50.96亿元和25.95亿元。2019年度，天齐集团净利润为亏损56.31亿元；2020年1~9月，亏损金额则为1261.24万元。

　　那么问题来了，超过159亿元认购资金，对于天齐集团而言并不是小数目，这钱又从何而来呢？

　　在最新的回复公告中，天齐锂业解开了这个答案，控股股东意向合作方为某股权投资基金，这是天齐集团意向筹资对象。天齐集团拟与国资投资管理平台、大型保险机构合作，在资金方面支持天齐集团参与此次非公开发行。

　　证券时报·e公司记者了解到到，上述股权投资基金成立时间十余年，在北京、上海、深圳等多地设立投资运营平台。

　　天齐锂业指出，这家股权投资基金具有较为丰富的创业经历和丰富的资源/新能源、科技，消费等领域的投资经验。长期以来，该股权投资基金看好资源/新能源产业发展，完成多笔行业领先企业投资。根据意向投资者对于此次项目的可行性研究报告，其基于自身多年来对新能源产业的研究和理解，一直十分看好新能源产业未来长远的发展趋势。随着新能源电动汽车的蓬勃发展，未来对锂资源的需求预期将呈现高速增长趋势。目前，天齐锂业拥有全球最核心的锂资源资产，即控股全球正开采的储量最大、品位最高、开产成本最低的锂辉石矿(西澳大利亚格林布什矿山)，并已成为全球资源量最大、极具成本优势的锂盐湖的智利SQM公司重要股东。

　　在此背景下，上述意向投资者认为，天齐锂业此前市值出现大幅下滑，主要系锂资源价格短期出现下滑及巨额债务所致。随着2020年四季度锂资源出现触底反弹趋势，通过定增向天齐锂业提供充足资金以解决其债务危机和扩大产能，上市公司的长期投资价值则将逐步显现。

　　天齐锂业披露，意向投资者此次计划设立私募股权基金并意向投资天齐集团，双方已就此次项目合作资金规模达成一致，资金规模为100-160亿元。截至2021年1月16日，除不具有约束力、不具有排他性的《就潜在股权交易事项之交易备忘录》外，天齐集团与意向合作方未就上述投资的具体方式、方案、时间、违约条件等相关条款签订合同。

　　如果此次定增继续推进，天齐集团可通过质押部分股票融资用于认购上市公司定增股份。因此，天齐锂业认为，从资金方面看，天齐集团认购其定增股票的资金来源具备一定可行性，不存在“忽悠式”定增。

　　2020年天齐锂业净利将大幅减亏

　　除回复《关注函》外，1月29日晚间，天齐锂业(002466)还发布业绩预告，亏损程度同比大幅缩减。

　　天齐锂业预计，2020年营业收入将在30亿元~34亿元之间，2019年同期为48.41亿元；净利润将亏损13.6亿元~22.7亿元，2019年同期净利润则为亏损59.83亿元；扣非后，天齐锂业净利润亏损8.6亿元~16.65亿元，2019年同期净利润亏损额为62.19亿元；基本每股收益将亏损1.54元/股~0.92元/股，上年同期为亏损5.24亿元。

　　针对2020年度预亏金额同比明显减少的情况，天齐锂业指出，2019年计提了大额长期股权投资减值准备合计53.53亿元，2020年度上市公司将根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，对存在减值迹象的资产进行减值测试。

　　其次，2020年度，天齐锂业预计营业收入较2019年度下降。这主要系锂化工品的价格在2020年1-3季度持续走低，叠加海外新冠疫情扩大因素导致出口份额降低，虽然锂化工品市场在2020年4季度以来有所反弹。但综合来看，天齐锂业2020年产品销售均价和销量均较2019年有所下降。

　　而受SQM股票价格、Libor利率波动等因素影响，2020年的SQM2.1% B股领式期权业务产生的公允价值变动与套期保值业务产生的投资收益，导致天齐锂业净利润减少约5亿元，较2019年度下346.8%。天齐锂业认为，上述领式期权业务与套期保值业务导致的公允价值变动和投资收益均为非经常性损益。

　　作为行业龙头，天齐锂业又是如何看待近期锂价的上涨？

　　对此，天齐锂业在此前交流中曾指出，与2020年上半年相比，尤其是2020年第四季度以来，锂行业发生了较大的变化。天齐锂业认为，目前锂价上涨的节奏和趋势不是单纯的炒作，也不单是靠政策扶持推动起来的，而是由全球对电动汽车和5G应用的需求推动的，是确确实实的市场行为，是电动汽车商业化、技术革新、适用性、充电便利性以及对社会需求的满足达到一定高度之后的结果。

　　行业的回暖也在同行身上得到体现，赣锋锂业(0002460)1月29日公告，该公司预计2020年度归母净利润9.1亿元至10.7亿元，与上年同期(法定披露数据)相比，增长154.14%~198.82%；而此前，赣锋锂业曾预计全年盈利为4亿-5亿元。