实控人定增被否 永和智控“烧钱式”跨界何以为继

2020-12-31 09:52:08 作者： 来源：上海证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

根据今年3月的定增预案，永和智控原本拟以10.06元/股的价格，向实际控制人曹德莅定向发行股份，募集资金不超过6亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　“输血计划”为何受挫？从监管反馈及公司回复看，永和智控在易主及收购资产过程中的诸多操作疑窦重重。

　　“买买买”推升负债率

　　公开资料并未披露永和智控定增被否的原因。

　　记者注意到，监管部门对永和智控的定增方案两次提出反馈意见，并在发审委会议告知函中又提出多个问题。关注点主要包括：曹德莅收购永和智控的控制权过程是否合法合规；曹德莅是否为达州医科、成都山水上酒店、昆明医科的实际控制人或最终受益人；本次认购定增股份的资金是否含有质押融资；曹德莅先取得上市公司控股权再收购医疗资产等一系列安排是否属于变相借壳上市等。

　　回到2019年11月去寻找答案。彼时，成都美华对永和智控第一大股东永健控股增资2亿元，间接获得上市公司29%的股权。与此同时，永和智控原实控人应雪青、陈先云夫妇实际控制的迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询，不可撤销地放弃其持有的永和智控股份对应的累计39.13%的表决权。交易达成后，曹德莅成为上市公司新的实控人。

　　作为附件条件，曹德莅取得上市公司控制权的同时，向原实控人提供了5.75亿元免息借款。“2亿元拿下一个壳，不符合逻辑。”在市场分析人士看来，这应当是“壳费”对价的一部分。

　　永和智控易主后，迅速布局医疗产业，设立了成都永和成等平台实施资本运作。上市公司陆续出资约2亿元收购了达州医科、成都山水上酒店，并拟出资1亿元将昆明医科收入囊中。

　　由于连续现金并购，公司负债率高企。截至6月末，永和智控背负银行贷款2.7亿元。其中，向民生银行借入1.1亿元并购贷款定向用于支付成都山水上和达州医科股权收购款。上市公司资产负债率则从2019年末的约19%骤升至今年三季度末的42%。

　　电话号码牵出盟友迷雾

　　蹊跷的是，在资产收购过程中，中介机构经核查存在前述3家公司与曹德莅控制的企业工商登记电话号码相同的情形。监管部门询问，曹德莅是否为3家公司的实际控制人或最终受益人，与其股东是否存在委托持股、一致行动人或其他特殊利益安排关系等，收购资金是否最终流向曹德莅或其指定人员。

　　在回复公告中，公司对前述疑问全盘否认。但几个核心细节不容忽视：自然人于钊曾参与出资设立达州医科及昆明医科，于钊配偶刘炜系成都山水上酒店被收购前的股东之一。曹德莅、于钊私交甚笃，二人曾共同参与投资大行广泽及东篱医院，于钊于2018年8月将其所持正信普得的财产份额转让给曹德莅。另外，截至回复出具日，曹德莅对于钊负有2700万元个人借款。

　　曹德莅的另一“搭档”、永和智控总经理鲜中东，曾是达州医科、昆明医科股东穿透后的出资人。

　　虽然当事方否认存在关联，但笼罩在曹德莅及3个并购标的之间的关系迷雾并未完全驱散。

　　实控人持股悉数质押

　　说不清道不明的关系之外，实控人的资金状况亦受到监管关注。

　　曹德莅生于1972年，2014年3月至今任成都铁山集团董事兼总经理，2019年11月起任永和智控的控股股东台州永健控股总经理。今年5月，永健控股向自然人方东晖质押其持有的全部29%的上市公司股份，融资用于永健控股自身债务置换。

　　方东晖是何方神圣，能接盘如此巨量质押？据上证报记者查询，方东晖应是罗欣药业(原东音股份)前实控人方秀宝之子。今年2月，方秀宝以10.269元/股的单价，从永和智控原实控人手中协议受让了上市公司5%的股份。

　　同处浙江台州的东音股份与永和智控同于2016年4月登陆中小板，东音股份股票代码为002793，永和智控为002795。两家公司都在上市满3年之后出让控股权。东音股份由罗欣药业借壳上市，永和智控则让渡给了曹德莅，易主后的两家公司均向医疗板块“变身”。

　　但永和智控真金白银的收购并未带来业绩。今年前三季度，在营收微增的情况下，永和智控净利下滑37%。