股价闪崩40% 6亿元定增被否 玩跨界的公司还有“戏”吗？

2020-12-30 09:28:26 作者： 来源：上海证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

　　根据今年3月发布的定增预案，永和智控原本拟以10.06元/股的价格，向实际控制人曹德莅定向发行股份，募集资金不超过6亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金，曹德莅认购股份将锁定36个月。

　实控人掏腰包给上市公司“输血”，何以遇坎？从监管关注点及公司反馈情况看，永和智控在易主及收购过程中的诸多操作疑窦重重，且大股东今年5月将所持上市公司全部29%股份质押给自然人，资金紧张可见一斑。

　　易主后“买买买”

　　公开资料并未披露永和智控定增被否的原因。

　　记者注意到，监管部门对永和智控的定增曾两次提出反馈意见，并在发审委会议告知函中又提出多个问题。监管的主要聚焦点包括：曹德莅收购永和智控控制权过程中的合法合规性；曹德莅是否为达州医科、成都山水上酒店、昆明医科的实际控制人或最终受益人；本次认购股份资金是否含有质押融资；曹德莅先取得上市公司控股权再收购医疗资产等一系列安排是否属于变相借壳上市等。

　　故事发端于一年前。2019年11月，成都美华对永和智控第一大股东永健控股增资2亿元，间接获上市公司29%的股权。与此同时，永和智控原实控人应雪青、陈先云夫妇实际控制的迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询，不可撤销地放弃其持有的永和智控股份对应的累计39.13%的表决权。交易达成后，曹德莅成为上市公司新任实控人。

　　2亿元就拿一个壳？代价不止于此。曹德莅取得控制权的同时，又向原实控人提供了5.75亿元免息借款。

　　曹德莅入主永和智控之后，迅速锁定医疗产业作为第二主业，新设了成都永和成、厦门永和、重庆华普等平台实施资本运作。上市公司陆续以现金约2亿元收购了达州医科、成都山水上酒店，并拟出资1亿元将昆明医科收入囊中。与此同时，公司负债率快速提升。截至6月末，永和智控背负银行贷款2.7亿元。其中，向民生银行借入1.1亿元并购贷款定向用于支付成都山水上和达州医科股权收购款。

　　直接的悬疑，体现在相同的工商登记电话号码上。收购过程中，中介机构经核查存在前述公司与曹德莅控制的企业工商登记电话号码相同的情形。监管部门询问，曹德莅是否为3家公司的实际控制人或最终受益人，与其股东是否存在委托持股、一致行动人或其他特殊利益安排关系等，收购资金是否最终流向曹德莅或其指定人员。

　　在回复中，公司对前述的疑问全盘否认。但是，几个被印证的细节不容忽视：自然人于钊曾参与出资设立达州医科及昆明医科，于钊配偶刘炜系成都山水上被收购前的股东之一。曹德莅、于钊二人于2011年10月共同参与投资大行广泽，并于2017年10月通过大行广泽出资设立东篱医院，于钊于2018年8月将其所持正信普得的财产份额转让给曹德莅。

　　据称，两人早先因朋友介绍共同参与医疗行业投资而结识，除上述共同投资、转让股权外，二人之间存在资金周转拆借情况，截至回复出具日，曹德莅对于钊负有2700万元个人借款。

　　另外，曹德莅的另一“搭档”、永和智控总经理鲜中东，曾是达州医科、昆明医科股东穿透后的上层出资人。

　　由此观之，当事方虽极力否认，但笼罩在曹德莅及3个并购标的之间的关系迷雾并未完全驱散。

　　资金承压股价闪崩

　　变相借壳、隐性关联关系等疑云之外，曹德莅的资金状况也备受关注。在公开资料中，曹德莅具有较长的医疗、铁路行业投资经历，其家族控制的成都铁山集团2019年产值达10亿元。

　　但现实中，曹德莅控制的永健控股于今年5月向自然人方东晖质押其持有的全部29%的上市公司股份，融资用于永健控股自身债务置换。

　　据上证报记者查询，方东晖应是罗欣药业(原东音股份)前实控人方秀宝之子。引人浮想联翩的是，今年2月，方秀宝以10.269元/股的单价，从永和智控原实控人手中协议受让了上市公司5%的股份。

　　有意思的是，同处浙江台州的东音股份与永和智控同于2016年4月登陆中小板，东音股份股票代码为002793，永和智控为002795。同属通用设备制造业的两家公司，都在上市3年之后出让控股权。后来，东音股份由罗欣药业借壳上市，永和智控则易主给了曹德莅，易主后的两家公司均向医疗板块拓展或转型。

　　相较之下，曹德莅掌舵下的永和智控处境不佳。今年前三季度，永和智控净利下滑37%，且系列现金收购拉高了负债率，上市公司资产负债率从2019年末的约19%骤升至今年三季度末的42%。根据永和智控的战略规划，2020年至2022年，公司计划收购或新设医院家数预计不少于7家，资金缺口较大。

　　蹊跷的是，12月16日，在毫无征兆的状况下，永和智控股价出现闪崩，连续两个跌停后继续下调，本月以来区间最大跌幅近40%。而在之前的11月18日，苏辉锋、方秀宝两位持股比例均超5%的股东发布了减持预告。12月16日股价闪崩之前，两名股东均开始了第一笔减持，持股比例低于5%。

　　对于已将全部上市公司股权质押的曹德莅而言，股价的每一次下调，都意味着资金风险的提升。同样“缺钱”的实控人和上市公司，如何寻找出路？