天齐锂业回复深交所《问询函》：IGO已完成股权配售 募资超7亿澳元

2020-12-21 10:13:26 作者： 来源：证券时报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

当然，天齐锂业所签订的如此重大《投资协议》也引起了监管层注意，深交所向其寄出《问询函》要求上市公司详细回复六大核心问题。

　　12月18日，天齐锂业正式发布《回复公告》称，相关交易取得澳大利亚外商投资批准不存在实质性障碍，且不存在可能会丧失对相关标的控制的条款安排。

　　证券时报·e公司记者注意到，为完成交易，IGO在澳洲证券交易所完成股权配售，募集资金超过7亿澳元。

　　天齐：澳外商投资委批准不存在实质性障碍

　　深交所《问询函》指出，根据《公告》，《投资协议》及相关协议附带一系列的交割先决条件，包括：天齐锂业完成TLEA内部股权架构重组(以下简称内部重组)，由TianqiLithiumHoldingsPtyLtd(以下简称TLH)将其持有的TianqiLithiumAustraliaPtyLtd(以下简称TLA)之100%股权转让给TLEA；内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批。

　　由此，此次内部重组后TLEA税务居民身份自英国迁移至澳大利亚，并加入澳洲合并纳税集团。深交所要求天齐锂业结合此次交易安排，说明涉及的澳大利亚税务主要税务条款及政策，澳大利亚税务部门及的外商投资审查委员会审批流程，该交易事项的审批是否存在实质性障碍。

　　根据澳大利亚相关政策要求，TLEA目前的董事会成员中多数为澳大利亚居民或常驻澳大利亚人员，董事会已在澳大利亚召开，高层重大决策在澳大利亚作出，构成了实际管理决策及控制地在澳大利亚；且TLEA向其在澳大利亚运营的重要子公司WindfieldHoldingsPtyLtd(以下简称文菲尔德)收取股息，满足在澳大利亚拥有经营业务。

　　因此，TLEA符合澳大利亚税务居民的认定标准，目前TLEA正在向英国税务海关总署递交将TLEA税务居民自英国迁移至澳大利亚的申请，并将准备和整理相关材料，完成英国税务海关总署要求的税务清算和其他要求；同时，TLEA正在与澳大利亚税务局就申请澳大利亚税务居民身份证书进行沟通。第二步，TLEA被认定为澳大利亚税务居民后，TLH决定TLEA加入TLH合并纳税集团并通知澳大利亚税务官，且由TLEA与TLH签署《税务共享协议》

　　在TLEA被认定为澳大利亚税务居民后，依照《澳大利亚-英国双重税收协定》将不再属于英国税务居民，也就不属于双重税务居民；同时，TLEA作为天齐锂业直接持有100%股权的第一层子公司，可以作为合格第一层公司加入目前的TLH合并纳税集团。根据澳大利亚《2008年印花税法》的规定，由于TLEA和TLH均是天齐锂业的全资子公司，属于同一全资持股集团，因此，TLH向TLEA转让其持有的TLA股权符合印花税豁免条件。

　　天齐锂业表示，根据澳大利亚法律顾问的意见，前述内部重组的相关步骤符合澳大利亚法律规定，鉴于此次交易将最终提升澳大利亚主体在天齐锂业澳大利亚资产中的权益比例，TLEA就其受让TLA之100%股权取得澳大利亚外商投资审查委员会的批准不存在实质性障碍。目前，TLEA正在积极与澳大利亚外商投资审查委员会和澳大利亚税务局沟通，准备相关材料，说明内部重组的商业实质及相应的涉税结果，并将尽早解决其可能提出的有关事项。

　　TLK所购泰利森锂精矿优先满足自身需求

　　根据此前《公告》，天齐锂业将与TLK(天齐锂业目前全资子公司)签署锂精矿供应协议，明确TLK从泰利森购买的锂精矿优先满足TLK需求，剩余量满足天齐锂业国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿优先购买权。根据已披露信息，泰利森的锂精矿只销售给公司及美国雅保两个股东。

　　基于上述情况，深交所要求，天齐锂业需说明上述协议安排是否会违反与美国雅宝的相关协议，是否存在法律风险，从而不满足此次交易交割的先决条件。

　　针对深交所上述担忧，天齐锂业指出，根据此次交易的《投资协议》相关安排，天齐锂业、TLEA与泰利森拟于交易交割前签署此次交易双方目前已认可版本的《变更协议》，约定将《承购协议》项下天齐锂业的权利义务转让给TLEA；同时，天齐锂业与TLEA拟于此次交易交割前，签署此次交易双方目前已认可版本的《锂精矿购销协议》并由天齐锂业与投资者签署其附函，约定投资者不享有锂精矿优先购买权等内容。

　　鉴于《承购协议》以及天齐锂业、TLEA与投资者拟于此次交易交割时，签署的《股东契约》项下的限制，TLEA仅可将其在《锂精矿购销协议》项下享有的泰利森锂精矿份额供应给其关联公司包括但不限于TLK或此次交易交割后，TLEA根据《股东契约》批准的新生产项目使用，且优先满足TLK需求。

　　此外，签署前述《变更协议》及《锂精矿购销协议》作为《投资协议》约定的内部重组相关步骤，构成《投资协议》项下本次交易交割的先决条件之一。

　　天齐锂业指出，根据澳大利亚法律顾问的意见，上述《变更协议》及《锂精矿购销协议》的约定不违反与美国雅保的相关协议的安排；相关方签署《变更协议》及《锂精矿购销协议》无需取得RT锂业的同意；泰利森签署《变更协议》需经过文菲尔德董事会审议通过，不存在实质性障碍。

　　证券时报·e公司记者注意到，TLEA是天齐锂业2014年为完成文菲尔德股权购买交易设立的境外全资子公司，其现有控股子公司9家，参股公司1家。

　　目前，TLEA持有文菲尔德51%的股权，RT锂业持有其49%的股权。需要指出的是，泰利森为文菲尔德全资子公司，旗下最为核心的资产就是泰利森矿业。目前，泰利森拥有世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什锂辉石矿，预计剩余开采寿命约20年。

　　尽管，引入战投协助还债也是无奈之举，但总归是可以给上市公司一个喘息之机。此前，天齐锂业表示，此次TLEA引入战略投资者，能够让上市公司在不丧失核心资产控制权前提下，有效降低公司资产负债率，优化资本结构；与此同时，可借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力。

　　IGO配股融资7.66亿+花旗11亿贷款承诺

　　作为“救命”战投方，IGO是在澳洲证券交易所上市的公众公司，其核心业务是镍、铜等电池金属的勘探开采，停牌前市值约为30亿澳元。

　　天齐锂业公告披露，IGO拥有一支一流的专家团队，以开发镍、铜、钴等清洁能源金属为基础，深度参与电池产业链的发展。从近三年的财务数据来看，IGO具有较强的盈利能力和偿债能力。财务数据显示，2018年财年~2020财年，IGO分别完成营业收入37.96亿元、38.23亿元和43.42亿元，实现归母净利润则为2.56亿元、3.66亿元和7.55亿元。

　　根据《公告》，IGO拟通过股权融资、债务融资以及自有现金约1亿美元完成本次交易的款项交付。天齐锂业表示，IGO原计划通过11亿澳元银团贷款、7.1亿澳元的股权融资和自有现金储备为此次交易提供资金。根据IGO公开披露的2021财年第一季度报告显示，截至2020年9月30日，其货币资金余额为5.09亿澳元(折合人民币约24.73亿元)。

　　证券时报·e公司记者了解到，IGO在《投资协议》签署后立即展开了相关融资工作。

　　天齐锂业披露，2020年12月11日，IGO在澳洲证券交易所发布股权配售结果公告，已成功完成向机构投资者配售股份，此次配售募集资金约4.46亿澳元；机构权益发行募集资金约2.61亿澳元。IGO此次配售和权益发行认购的约1.54亿股新股将于2020年12月17日结算，次日配售并开始交易。

　　2021年1月，IGO将在澳洲证券交易所开展机构配售之后的零售，从目前的市场反应来看，零售计划的配售成功率较高，预计将筹集约5800万澳元。综上，IGO此次股权融资的总额预计将达到7.66亿澳元。

　　此外，2020年12月9日，IGO已经取得了由花旗银行牵头的银团出具的具有约束力的贷款承诺函，承诺函的总金额为11亿澳元，在满足交易先决条件时可随时提款。由此，天齐锂业认为，IGO已基本完成此次交易融资工作，支付14亿美元(约19亿澳元)交易对价确定性较高。

　　需要指出的是，为了提高IGO的履约保证能力，IGO将在第三方托管的保证金账户中存入7000万美元作为履约保障，如果因其融资未能到位导致交易无法推进，该7000万美元将作为对天齐锂业的补偿。2020年12月11日，天齐锂业律师确认7000万美元已经存入第三方托管账户。

　　天齐锂业表示，交易完成，可将TLEA及其下属主要经营实体子公司泰利森、TLK纳入天齐锂业合并报表范围，合并报表合并范围不会发生变化。同时，此次交易协议不存在可能会丧失对TLEA及相关标的控制的条款安排。